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　　国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司全 资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关 联方增资的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江 佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求， 对佐力药业全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增 资进行了核查，并发表意见如下： 一、本次投资暨关联交易的概述 （一）本次投资的基本情况 为加快郡安里项目建设进程，德清御隆旅游开发有限公司（以下简称“御隆 旅游”）计划增加注册资本人民币 2 亿元，公司拟同比例参与对御隆旅游的增资。 为此，公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司（以下简称“佐力健 康投资”）与佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）拟共同发起设立 第 2 期健康产业并购基金——德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“郡健投资”），设立规模不超过人民币 2 亿元，其中，佐力健康投资作为劣后 级有限合伙人拟以自有资金出资 3,000 万元，佐力集团作为普通合伙人出资 4,000 万元，其余资金通过募集方式实现。第 2 期健康产业并购基金主要用于郡安里项 目，包括对御隆旅游增资、企业管理运营费用及补充项目流动资金。 （二）关联交易情况 佐力控股集团有限公司为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业， 为公司关联方。俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团 51.93%的股权，并担任佐力集团董事长。 御隆旅游现有股东为德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称“佐力君康”）、德清寅幸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寅 幸投资”）。其中，寅幸投资为公司控股股东、实际控制人俞有强先生子女控制的 企业；佐力集团为佐力君康的普通合伙人；公司控股股东、实际控制人俞有强先 生之子俞寅担任御隆旅游董事长。御隆旅游为公司关联方。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司全资子公司佐 力健康投资参与本次设立郡健投资，并由郡健投资对御隆旅游增资的行为构成关 联交易。 （三）因董事长俞有强先生为佐力集团控股股东，董事董弘宇先生、陈国芬 女士的亲属在佐力集团担任董事职务，董事王建军先生在御隆旅游担任董事职务， 上述人员作为关联董事回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关 联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士、王建军先生将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 为确保设立并购基金有关事宜的顺利进行，同时提请公司股东大会授权董事 会全权办理本次设立健康产业并购基金后续事项，包括但不限于在本次审议范围 内后续协议的签订等。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方基本情况 （一）合作方基本情况 公司名称：佐力控股集团有限公司 统一社会信用代码：01H 住所：浙江省德清县武康镇东升街57-67号 法定代表人：沈海鹰 注册资本：壹亿捌仟壹佰万元整 成立日期：2011年04月18日 营业期限：2011年04月18日至长期 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商 务信息咨询，金属及金属矿物质制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品，金属材 料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明器材、建筑材料、 木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重 油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务， 物业管理，农林的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 佐力控股集团有限公司为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业， 俞有强先生现担任佐力集团的董事长，通过德清银天股权投资管理有限公司持有 佐力集团 51.93%的股权。 截止 2016 年 12 月 31 日，佐力集团资产总额为 38.26 亿元、负债总额为 20.82 亿元、净资产为 17.44 亿元、资产负债率 54.4%；2016 年度实现营业收 入 25.52 亿元、净利润 0.96 亿元（以上数据未经审计）。 （二）投资标的基本情况 佐力健康投资和佐力集团发起设立的第 2 期并购基金主要用于对御隆旅游 增资、企业管理运营费用及补充项目流动资金。 公司名称：德清御隆旅游开发有限公司 统一社会信用代码：62P 公司类型：有限责任公司 住所：德清县莫干山镇庾信北街 法定代表人：戴胜庆 注册资本：壹亿叁仟万元整 成立日期：2013 年 05 月 20 日 营业期限：2013 年 05 月 20 日至 2023 年 05 月 19 日止 经营范围：旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，休闲观光，酒店管 理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动） 2017 年 3 月，徐兴龙、蔡奕飞将其所持御隆旅游股份让给了德清寅幸投资 管理合伙企业（有限合伙），目前，佐力君康、寅幸投资分别持有御隆旅游 70% 和 30%的股权。 截止 2016 年 12 月 31 日，御隆旅游资产总额为 24,225.55 万元、负债总额 为 12,570.19 万元、净资产为 11,655.36 万元、资产负债率 51.89%；2016 年度 实现营业收入 185.94 万元、净利润-504.94 万元（以上数据未经审计）。 三、本次投资暨关联交易的基本情况及协议主要内容 （一）合作基本内容 1、并购基金名称：德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙） 2、基金出资总规模：不超过人民币20,000万元。 3、合伙企业的存续期限：自合伙企业成立之日起3年。 （二）合伙人及出资 1、本合伙企业由佐力集团、佐力健康投资共同发起设立，其中佐力集团作 为普通合伙人并同时担任执行事务合伙人，佐力健康投资为劣后级有限合伙人， 新引入的合伙人以银行或基金公司通过信托计划或基金子公司资管计划的形式 出资，为优先级有限合伙人。 2、本合伙企业的出资总额为不超过人民币20,000万元，其中，佐力健康投 资以自有资金出资3,000万元，佐力集团出资4,000万元，其余资金通过募集方式 实现。 （三）对外投资决策方式 合伙企业下设投资决策委员会，对本合伙企业的项目投资、投资后管理及投 资退出等重要事项予以决策。 （四）投资原则 经全体合伙人同意并确认，本合伙企业财产专项用于德清郡安里项目，包括 对御隆旅游增资、企业管理运营费用及补充项目流动资金。 （五）收益分配与亏损分担 佐力健康投资认缴基金劣后级财产份额，佐力集团认缴基金普通级财产份额， 双方一致同意基金将来新入伙的有限合伙人认缴优先级财产份额。 （六）退出机制 合伙企业形成的被投资企业股权，可以通过现金收购、定向增发、被投资企 业 IPO、股权转让、并购、债务人偿还及清算等多种方式退出。 四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资并设立投资管理合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经 友好协商，以等价现金形式出资。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。 六、本次投资暨关联交易存在的风险 根据该合伙企业的投资原则，合伙企业财产专项用于投资德清郡安里项目， 在投资过程中，如果存在因国家宏观政策、商业环境等因素导致新建项目所依赖 的条件发生变化，导致不能如期实施或实现预期收益，则面临投资失败及基金亏 损的风险。所投项目建设及经营状况将具有较大不确定性，敬请投资者注意投资 风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 2017年年初至披露日，公司与佐力集团累计已发生的各类关联交易总金额 为人民币0元。 八、审议程序 公司全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资 已经第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发 表了同意意见，该事项尚需经股东大会批准。 九、保荐人核查意见 经核查，国金证券认为：公司全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并 购基金并向关联方增资履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，尚需经股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》、公司章程等相关规定，保荐机构对佐力药业全资子公司 本次与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司全资 子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的核查意见》之 签署页） 保荐代表人：___________________ ____________________ 王培华 刘伟石 国金证券股份有限公司 2017 年 4 月 20 日